Конфликт сооснователей ООО: дивиденды поровну или зарплата по результатам?

В малом и среднем бизнесе в России распространена практика, когда основатели компании одновременно выполняют ключевые операционные роли и получают доход как учредители, так и как наёмные работники. Такая модель позволяет быстро стартовать проект без привлечения внешних менеджеров, но создаёт значительные риски конфликтов, особенно при неравномерном вкладе в результат. Мы в Bizntika предлагаем рассмотреть типичную ситуацию на примере двух сооснователей и проанализируем правовые и практические аспекты распределения доходов.

Иван и Сергей создали ООО на паритетных началах (по 50 % долей в уставном капитале). Иван отвечает за маркетинг и рекламу, Сергей — за продажи. Оба оформлены как работники компании по трудовым договорам. По итогам первого месяца продаж Иван значительно перевыполнил KPI по лидам и трафику, в то время как Сергей привлёк лишь треть от плана клиентов. Иван требует повысить своё вознаграждение (включая премии), ссылаясь на личный вклад. Сергей настаивает на равных выплатах, аргументируя статусом соучредителя.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 28), распределение чистой прибыли (дивиденды) осуществляется пропорционально долям в уставном капитале, если устав не предусматривает иного порядка. Изменить этот принцип можно только единогласным решением всех участников при учреждении или внесении изменений в устав.

Таким образом, при равных долях (50/50) прибыль распределяется поровну независимо от того, кто сколько работал в операционной деятельности. Участие в прибыли — это корпоративное право участника, а не оплата труда.Одновременно учредители могут быть сотрудниками общества. В этом случае они получают заработную плату (оклад + премии, бонусы) в соответствии с трудовым договором, должностной инструкцией и достигнутыми показателями. Размер оплаты труда определяется трудовым законодательством и внутренними документами компании (положение об оплате труда, KPI, система премирования). Невыполнение плана продаж может служить основанием для снижения или невыплаты переменной части зарплаты (премий), но не влияет на право на дивиденды.

В описанной ситуации:

• прибыль (дивиденды) Иван и Сергей должны разделить поровну (по 50 %), если общее собрание примет решение о распределении;
• заработная плата Сергея может быть существенно ниже за счёт отсутствия или уменьшения премий и бонусов за невыполнение плана продаж;
• позиция Ивана верна в части вознаграждения за труд (зарплата + KPI), позиция Сергея верна в части права на равную долю прибыли как учредителя.

Основные риски модели «учредитель + ключевой сотрудник»:

• Конфликты из-за разного восприятия вклада 

Один партнёр считает, что его усилия приносят основной доход, второй — что вклад равный на старте и должен оставаться равным. Без чётких правил это приводит к спорам, блокировке решений (при 50/50 требуется единогласие по большинству вопросов) и даже корпоративным войнам.

• Блокировка оперативного управления 

При равных долях любое решение общего собрания (в т.ч. о премиях, изменении зарплат, распределении прибыли) требует согласия обоих. Если один против — процесс стопорится.

• Налоговые и трудовые претензии 

Если премии или бонусы выплачиваются непропорционально результатам, налоговая может усмотреть попытку вывести прибыль под видом зарплаты (с доначислением взносов). Обратная ситуация — занижение зарплаты одного из директоров — риск претензий по ст. 133 ТК РФ (ниже МРОТ недопустимо).

• Риск личной ответственности 

При конфликте один участник может инициировать исключение другого (ст. 10 Закона об ООО) или продажу доли недобросовестному партнёру. Суды нередко поддерживают исключение при систематическом уклонении от обязанностей.

• Проблемы с мотивацией и удержанием 

Равные дивиденды при разном вкладе демотивируют более эффективного партнёра. Без корректировки системы оплаты труда высокопроизводительный основатель может уйти или саботировать проект.

Как минимизировать риски на старте

• В уставе или отдельном соглашении участников прописать возможность непропорционального распределения прибыли (только единогласно).
• Разработать и утвердить положение об оплате труда с прозрачными KPI, премиальной системой и механизмами пересмотра окладов.
• Заключить корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), где детально описать роли, ответственность, порядок выхода и разрешения споров.
• При 50/50 рассмотреть варианты «золотой акции» или третьего независимого участника с минимальной долей для разблокировки решений.
• Регулярно проводить независимый аудит вклада и финансовых результатов.

Разделение ролей между учредителями и сотрудниками требует чёткого разграничения корпоративных и трудовых выплат. Игнорирование этого правила приводит к конфликтам, которые часто заканчиваются потерей бизнеса или длительными судами.